Fusão, cisão e incorporação: vantagens e diferenças nesses processos

  • Por Redator
  • 09 out, 2017
Muitas das grandes corporações são resultados da fusão de uma ou mais empresas. Na última década, a reestruturação societária se tornou mais comum no país. A corrida pelo lucro, maior competividade e busca pela liderança de mercado propiciam cada vez mais que as companhias se unam para alcançar esses objetivos. Mas para que a fusão de duas […] O post Fusão, cisão e incorporação: vantagens e diferenças nesses processos apareceu primeiro em Jornal Contábil.
Muitas das grandes corporações são resultados da fusão de uma ou mais empresas. Na última década, a reestruturação societária se tornou mais comum no país. A corrida pelo lucro, maior competividade e busca pela liderança de mercado propiciam cada vez mais que as companhias se unam para alcançar esses objetivos.
Mas para que a  fusão de duas ou mais empresas,  incorporação ou  cisão aconteça da melhor forma é necessário um estudo específico dessas corporações e, dependendo da situação, é preciso também obter aprovação pelo  CADE  – Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Saiba as vantagens da fusão, cisão e incorporação

O grande motivador para a  fusãocisão e  incorporação das empresas está relacionado ao maior desempenho econômico. É quando os sócios e gestores dessas organizações acreditam que unir seus empreendimentos será um bom investimento, que terão maior retorno sobre suas operações. A opção por esses processos proporciona inúmeras vantagens, entre elas podemos citar:
– Diversificação dos negócios;
– Melhor oportunidade de crescimento junto ao mercado;
– Diminuição de custos;
– Eliminação da concorrência;
– Melhor acesso a financiamentos.

Qual a diferença entre esses processos?

Tanto a  fusão quanto a  aquisição e a  incorporação são processos de união de uma ou mais empresas, mas existem diferenças entre eles. Para entender esses três conceitos, vamos às suas definições específicas:

Fusão

É uma ferramenta jurídica utilizada quando duas ou mais empresas se unem dando origem a outra organização. Assim, as empresas que se juntam deixam de existir de forma legal e formam uma terceira empresa. Geralmente a administração da nova companhia fica a cargo dos gestores das antigas empresas ou a cargo da maior ou mais próspera das duas.
Existem cinco variações de fusões: horizontal, vertical, conglomerado, extensão de mercado e extensão de produto. Elas se distinguem de acordo com o papel econômico, finalidade da transação e relacionamento entre as empresas envolvidas.

– Horizontal

Quando as empresas que serão fundidas são do mesmo setor, ou seja, concorrentes. O objetivo é criar uma nova organização para expandir a área de atuação, obter economias de escala e mais participação no mercado.

– Vertical

União de duas ou mais empresas com negócios diferentes, porem que se complementam. Empresas produtoras de produtos ou serviços distintos para um produto final específico, por exemplo. Assegurar matérias-primas, facilidade na distribuição dos produtos são alguns dos objetivos da fusão vertical.

– Conglomeração

É definido pela fusão de empresas cujas atividades são totalmente distintas, com serviços ou produtos diferentes. Seu principal objetivo é a diversificação e o aproveitamento de oportunidades de investimento.

– Fusão de extensão de mercado

Nessa variação, as empresas que irão se fundir produzem os mesmos produtos, mas em mercados diferenciados.  O principal objetivo dessa fusão é o aumento de clientes e acesso a um mercado maior.

– Fusão de extensão de produto

A fusão desse caso ocorre entre organizações cujos produtos têm uma certa relação e operam no mesmo mercado. O objetivo desse formato é o agrupamento dos produtos para atingir uma fatia maior de consumidores e gerar mais lucro.

Incorporação

Na  incorporação, o controle acionário de uma empresa “A”, geralmente de menor porte, é comprado por uma empresa “B”. Nesse caso, a empresa “A” deixa de existir legalmente enquanto que a “B” permanece com sua identidade. No caso, o patrimônio da empresa “A” passa a ser controlado pela empresa “B”, que assume os ativos em sua totalidade.

Cisão

Na operação de  cisão, uma companhia transfere total ou parte do seu patrimônio (representada por ativos e passivos), para uma ou mais sociedades. A companhia que teve suas ações transferidas não é extinta, pois tem como princípio que remanescerá parte do patrimônio. A parte do capital cindida será dividida entre sociedades adquirentes.
 

Situação perante o mercado

As  reestruturações societárias, sejam elas de  fusãocisão ou  incorporação, podem gerar resultados positivos aos proprietários e acionistas, mas aspectos negativos podem ser causados principalmente ao consumidor.
CADE é uma autarquia federal responsável pela aprovação ou não desses processos. Seu critério de avaliação se baseia na Lei 12.529/11, no Regimento Interno do CADE, no Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal e na Resolução 2 do próprio Instituto.
É realizada uma análise em que são observados alguns pontos em relação à operação e às empresas envolvidas, tais como:
– Participação das empresas no mercado;
– Existência ou não de rivalidade entre as partes;
– Diversidade e qualidade dos produtos ou serviços oferecidos.
Concluída a avaliação, o  Conselho decide se há aprovação sem restrição; com restrição – caso haja imposição ou negociação das medidas, ou até pela reprovação da operação.
Compete ao  CADE avaliar se essa reestruturação societária irá prejudicar o funcionamento do mercado, criando monopólio, por exemplo, e assim prejudicando os consumidores.

Como esses processos funcionam?

Para que os processos de fusão, cisão e incorporação ocorram são necessários vários estudos e análises por parte das empresas submetidas aos processos. Esses procedimentos envolvem identificação de todos os interesses dos envolvidos, avaliações dos ativos e passivos das empresas, exames de todos os aspectos societários e patrimoniais, bem como as negociações de implementação do processo a ser implantado.
É importante também realizar todos os cálculos dos tributos, para definir, entre outras medidas, o melhor enquadramento tributário e se existem compensações fiscais a fazer.
Dentre as medidas adotadas estão: a elaboração ou revisão de um Plano de Negócios; Avaliação Econômica, Due Diligence, Planejamento Societário e outras.
Independentemente da modalidade de reestruturação societária, os acompanhamentos dos processos, bem como as orientações para conclusão do negócio, necessitam de profissionais especialistas em todos esses procedimentos. A  BLB Brasil Auditores e Consultores  possui equipe com expertise necessária para dar apoio nessas situações.

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